Held und Schurke nehmen jeweils die Identität des anderen an, indem sie ihre Gesichter -- die plastische Chirurgie der Zukunft macht's möglich -- im wahrsten Sinne des Wortes austauschen. Damit beginnt ein doppelter Rachefeldzug, der von den gespaltenen Psychen der soeben neu erschaffenen Charaktere angetrieben wird. FBI-Agent Sean Archer (John Travolta) muss sich von nun an als Verbrecher in der Gestalt Castor Troys durch die Unterwelt schlagen, während eben jener Troy (Nicolas Cage), ein psychopathischer Terrorist, in der Gestalt von Archer zum pervers väterlichen Familienoberhaupt wird, dem jedes Mittel recht ist, um sich seinen Verfolger vom Hals zu halten. Travolta ahmt, nachdem er als Troy das Gesicht des Gesetzeshüters angenommen hat, dessen nervöse Zuckungen sowie seine überschwengliche Extravaganz mit der Anmut eines Tänzers nach, während Cage den missmutigen, frustrierten Agenten spielt, der von nun an dazu verdammt ist, das Gesicht des Mannes zu tragen, der seinen Sohn getötet hat. Seine Versuche, dem Ruf des Terroristen gerecht zu werden, enden in kathartischen Gewaltausbrüchen, die ihn sowohl faszinieren als auch schockieren.